Всегда ли некоммерческое = неприбыльное? Или КНП глазами налоговиков

Любовь Крутая, Сергей Дорошенко, эксперты газеты «Бухгалтерия: бюджет»

Медицинская реформа, которая уже больше года проходит в Украине, сделала популярной такую форму хозяйствования, как коммунальное некоммерческое предприятие (далее — КНП).

С одной стороны, такие предприятия — не новшество, ведь осуществление некоммерческой хозяйственной деятельности, в частности на основе права оперативного управления коммунальным имуществом, и ранее было предусмотрено ст. 52 ХКУ1.

Итак, идентичны ли для фискалов понятия «некоммерческое предприятие» и «неприбыльное предприятие»? Ответ находим в комментируемом письме.

Некоммерческое = неприбыльное? Сразу скажем, что этот вопрос возник не из праздного любопытства, а в связи с определением системы налогообложения для вновь созданного КНП.

Ведь в общем случае юридические лица, осуществляющие хозяйственную деятельность на территории Украины, являются плательщиками налога на прибыль предприятий. А вот неприбыльные предприятия, учреждения и организации являются исключением из этого правила (п. 133.1.1 НКУ2). Они лишь подают Отчет об использовании доходов (прибылей) неприбыльной организации3 по итогу года, и никаких обязательств по уплате налога на прибыль у них не возникает.

Так могут ли КНП пользоваться такими привилегиями, учитывая их некоммерческую сущность, закрепленную в названии? Фискалы в комментируемом письме наталкивают на мысль, что это вполне возможно, но не «автоматически». Объясним.

Согласно ст. 52 ХКУ некоммерческим хозяйствованием является деятельность, направленная на достижение любой цели, кроме получения прибыли. То есть, на первый взгляд, есть желание сразу поставить равенство между статусами «некоммерческое» и «неприбыльное». Но! Вопрос налогообложения (в частности, налогом на прибыль) определяет именно НКУ. И налоговики в комментируемом письме напоминают условия признания предприятия неприбыльным, определенные этим Кодексом.

Так, получить «льготу» по уплате налога на прибыль можно лишь в случае соблюдения всех требований п. 133.4 НКУ, а именно:

1) предприятие должно быть образовано и зарегистрировано в порядке, определенном законом, который регулирует его деятельность (для заведений здравоохранения — это Основы № 28014);

2) учредительные документы предприятия должны содержать запрет распределения полученных доходов (прибылей) или их части среди учредителей (участников), членов такой организации, работников (кроме оплаты их труда, начисления единого социального взноса), членов органов управления и других связанных с ними лиц. При этом не считается таким распределением финансирование расходов на содержание самого предприятия, реализации цели (задач) и направлений деятельности, определенных его учредительными документами;

3) учредительные документы предприятия должны предусматривать передачу активов одной или нескольким неприбыльным организациям соответствующего вида или зачисление в доход бюджета в случае прекращения его как юридического лица (в результате его ликвидации, слияния, разделения, присоединения или преобразования);

4) предприятие должно быть внесено в Реестр неприбыльных учреждений и организаций (далее — Реестр).

НА ЗАМЕТКУ. Чтобы КНП считали неприбыльным со дня его госрегистрации, необходимо успеть подать документы для внесения в Реестр не позднее чем в течение 10 дней со дня госрегистрации5.

См. «Реестр и отчет неприбыльных организаций: новые правила для бюджетников» // «Бухгалтерия: бюджет», № 3/2017, с. 4.

В общем случае для этого необходимо:

1) подать в орган ГФС Регистрационное заявление (форма № 1-РН — приложение 1 к Порядку № 4406);

2) приложить заверенные подписью руководителя и печатью учреждения копии учредительных документов, которые соответствуют одновременно всем требованиям п.п. 133.4.1 НКУ. Если документы опубликованы на портале в соответствии с Законом № 7557, подавать их в печатном виде не обязательно.

А для бюджетных учреждений есть преференции. Положения абз. 3 и 4 п.п. 133.4.1 НКУ относительно требований наличия учредительных документов на них не распространяются (абз. 6 п.п. 133.4.1 НКУ). То есть, чтобы бюджетное учреждение было внесено в Реестр, достаточно к Регистрационному заявлению приложить заверенные подписью руководителя и печатью учреждения (если есть) копии учредительных документов, подтверждающие «бюджетный» статус8.

Тогда как «небюджетники» должны обязательно предусмотреть в уставе требования абз. 3 и 4 п.п. 133.4.1 НКУ: относительно запрета распределения полученных доходов (прибылей) и относительно передачи активов другим неприбыльным организациям соответствующего вида или зачисления в доход бюджета в случае прекращения юрлица. То есть, если устав не содержит этих требований, «небюджетники» должны внести изменения в него для включения в Реестр.

В комментируемом письме указано: заведения здравоохранения коммунальной собственности, которые были преобразованы в КНП, полностью содержатся из местных бюджетов, соответствуют требованиям п. 133.4 НКУ, могут быть зарегистрированы в Реестре по признаку неприбыльности 0031 «Бюджетные учреждения»9. То есть в письме речь идет именно о бюджетных учреждениях (которые полностью содержатся из местных бюджетов).

Но отметим, что полностью содержать из местных бюджетов можно лишь КНП, которые не успели заключить договор с Национальной службой здоровья Украины (далее — НСЗУ) и не получают от этой службы соответствующие средства. С 01.07.2018 г. полноценно работает НСЗУ, и именно этот орган осуществляет финансирование КНП по бюджетной программе 2308020 «Предоставление первичной медицинской помощи населению». То есть, КНП, заключившие договоры с НСЗУ и получающие от этой службы соответствующие средства, если и содержатся из местных бюджетов, то не полностью. Актуальной рекомендация налоговиков могла быть в период до 01.07.2018 г., когда все КНП получали финансирование полностью из местного бюджета в связи с тем, что НСЗУ только создавалась.

Поэтому вопрос внесения в Реестр КНП, которые получают средства от НСЗУ (не являются бюджетными учреждениями), остается открытым. Ведь КНП не смогут воспользоваться абз. 6 п.п. 133.4.1 НКУ, нужно будет все же предусматривать требования абз. 3 и 4 п.п. 133.4.1 НКУ в уставе и прилагать копию этого документа к Регистрационному заявлению.

Регистрационное заявление Дадим несколько советов по заполнению самого Регистрационного заявления для регистрации КНП в Реестре.

Во-первых, в шапке документа следует ставить отметку напротив слова «регистрация», так как в результате реорганизации одно юрлицо (коммунальное учреждение) было прекращено, а другое — создано (КНП). Соответственно, КНП проходит регистрацию впервые.

Во-вторых, в поле «Наименование неприбыльного предприятия (учреждения, организации)» следует указать полное наименование юрлица. Заметим, что в соответствии с разъяснениями, предоставленными Минюстом в письме от 02.04.2018 г. № 3752/8.4.3/32-1810 (далее — письмо № 3752), наименование такого юрлица должно составляться по следующей формуле: «коммунальное некоммерческое предприятие» + имя собственное юридического лица + указание на орган местного самоуправления, в сферу управления которого входит это предприятие.

В-третьих, в поле «Код и название организационно-правовой формы» советуем указать «коммунальное предприятие» с кодом «150». Это также разъяснил Минюст в письме № 3752. Детализации на коммерческое/некоммерческое для коммунальных предприятий ГК 002: 200411 не содержит.

Надеемся, что преобразование коммунальных заведений здравоохранения пройдет успешно и проблем с налоговиками не возникнет!